DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP Ô TÔ KHÁCH HÀ TÂY

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

DỰ THẢO

----------------------

 

 

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN ÔTÔ KHÁCH HÀ TÂY

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các quy định khác của pháp luật hiện hành;

• Điều lệ này được sửa đổi, bổ sung thay thế Điều lệ cũtheo Nghị quyết được thông qua hợp lệ tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Ô tô Khách Hà Tây vào ngày…………………..:

Chương I

TÊN , TRỤ SỞ, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CON DẤU CÔNG TY

Điều 1. Hình thức, Tên, địa chỉ Công ty

1.1 Hình thức Công ty

Công ty hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

1.2 Tên Công ty:

Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ÔTÔ KHÁCH HÀ TÂY

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài:

Tên công ty viết tắt:

1.3.      Địa chỉ trụ sở chính: Số 161, Đường Trần Phú, Phường Văn Quán, Quận Hà Đông, Thành phố Hà Nội, Việt Nam

Điện thoại: 02433544791                                           

Email: xekhachhatay@gmail.com               Website: otokhachhatay.com.vn

Công ty có thể thành lập Chi nhánh và Văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

Thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc chấm dứt hoạt động trước thời hạn sẽ do Đại hội đồng Cổ đông quyết định và phải theo đúng trình tự, thủ tục và các quy định của Luật Doanh nghiệp và của Điều lệ này.

Điều 2: Ngành, nghề kinh doanh:

• Ngành nghề kinh doanh của Công ty đăng ký là:

STT	Tên ngành	Mã ngành	Ngành, nghề kinh doanh chính
1	Vận tải hành khách đường bộ khác	4932
2	Quảng cáo	7310
3	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê	6810
4	Sản xuất phương tiện và thiết bị vận tải khác chưa được phân vào đâu	3099
5	Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan	4661
6	Bán phụ tùng và các bộ phận phụ trợ của ô tô và xe có động cơ khác	4530
7	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải	5229	X
8	Dịch vụ lưu trú ngắn ngày	5510
9	Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động	5610
10	Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên với khách hàng	5621
11	Dịch vụ ăn uống khác	5629
12	Đào tạo sơ cấp	8531
13	Đào tạo trung cấp	8532
14	Đào tạo cao đẳng	8533
15	Giáo dục khác chưa được phân vào đâu	8559
16	Kiểm tra và phân tích kỹ thuật	7120
17	Bán lẻ nhiên liệu động cơ trong các cửa hàng chuyên doanh	4730

Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, sau khi được Đại hội đồng cổ đông tán thành, thông báo và được cơ quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng tải trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp dangkykinhdoanh.gov.vn. (Trừ trường hợp có văn bản của cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp).

• Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

• Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

• Người đại diện theo pháp luật của công ty là người đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

• Người đại diện theo pháp luật của Công ty có quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật

• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty;

• Trung thành với lợi ích của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về việc cá nhân và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

Điều 4. Quy định về con dấu công ty

4.1       Công ty sử dụng con dấu tại cơ sở khắc dấu và dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

4.2       Con dấu: Doanh nghiệp quyết định sử dụng 01 con dấu hình tròn, chất liệu dấu cao su, liền mực, mực sử dụng là mực màu đỏ. Nội dung con dấu Công ty thể hiện những thông tin sau đây:

a)         Tên doanh nghiệp

b)         Mã số doanh nghiệp

c)         Địa chỉ trụ sở chính

d)         Loại hình doanh nghiệp

Số lượng con dấu:

- Công ty chỉ có 01 (một) con dấu.

- Việc sử dụng nhiều hơn 01 (một) con dấu sẽ do công ty quyết định phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh trên thực tế của công ty. Việc sử dụng dấu phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.

4.3      Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) giao cho người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc quản lý sử dụng con dấu Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật.

Chương II

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần.

• Vốn điều lệ của Công ty là: 50.000.000.000 VNĐ (Năm mươi tỉ đồng)

Tổng số vốn Điều lệ của công ty được chia thành 500.000 Cổ phần (Năm trăm nghìn cổ phần)

Mệnh giá mỗi cổ phần 100.000 đồng  (Một trăm nghìn đồng Việt Nam). Trong đó: 

• Cổ phần phổ thông: 500.000 Cổ phần (Năm trăm nghìn cổ phần), trị giá: 50.000.000.000 VNĐ (Năm mươi tỉ đồng);

• Cổ phần ưu đãi: 0 cổ phần (Bằng chữ: Không cổ phần), trị giá: 0 VNĐ (Bằng chữ: Không đồng).

Công ty có thể quyết định các loại cổ phần ưu đãi theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với quy định của pháp luật. Các cổ đông ưu đãi có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

• Vốn điều lệ của Công ty có thể thay đổi trong các trường hợp sau đây:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

• Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp

• Vốn điều lệ được sử dụng cho hoạt động kinh doanh và không đem chia cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp công ty bị giải thể phá sản theo quy định tại Điều 47 của Điều lệ này;

• Vốn kinh doanh của công ty bao gồm vốn điều lệ và các vốn khác;

• Để đảm bảo hoạt động kinh doanh, khi có nhu cầu công ty có thể tăng vốn và huy động vốn theo các hình thức sau: Vay vốn ngân hàng, vay các đơn vị kinh tế khác, phát hành trái phiếu hay liên doanh, liên kết, tiếp nhận vốn đầu tư, huy động vốn theo quy định hiện hành của Nhà nước.

Điều 6. Cổ phần

• Công ty có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.     

• Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

• Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

• Cổ phần ưu đãi cổ tức;

• Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

• Cổ phần ưu đãi khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và pháp luật về chứng khoán

• Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

• Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

• Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

• Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Điều 7. Thông tin Cổ đông sáng lập

STT	Cổ đông	Địa chỉ liên lạc với cá nhân/Địa chỉ trụ sở đối với tổ chức	Quốc tịch	Số CMND/ CCCD/ Hộ chiếu đối với cá nhân - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức	Số cổ phần	Loại cổ phần	Tỷ lệ
	TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC - CÔNG TY TNHH	117, đường Trần Duy Hưng, Phường Trung Hoà, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội		Giấy chứng nhận ĐKDN số: 0101992921 cấp ngày 03/11/2011 tại Phòng ĐKKD - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội	0	0	0
	NGUYỄN QUANG HUÂN	Hà Nội	Việt Nam	CMND số: 110013923	0	0	0
	NGUYỄN VĂN HƯNG	Phường Quang Trung, Quận Hà Đông, Thành phố Hà Nội	Việt Nam	CMND số: 111317515	0	0	0
	HOÀNG MẠNH CƯỜNG	Phường Quang Trung, Quận Hà Đông, Thành phố Hà Nội	Việt Nam	CMND: 111727247	0	0	0
	NGUYỄN TẤT GIA	Hà Nội	Việt Nam	CMND số: 110013925	0	0	0
	NGUYỄN NGỌC HÙNG	Hà Nội	Việt Nam	CMND số: 111183474	0	0	0
	LÃ VĂN HUYNH	Phường Mộ Lao, Quận Hà Đông, Thành phố Hà Nội	Việt Nam	CMND số 111658071	0	0	0
	LÃ VĂN ĐẠI	Hà Nội	Việt Nam	CMND số 111119176	0	0	0
	ĐINH THỊ KIM TUYẾN	Hà Nội	Việt Nam	CMND số 111403474	0	0	0

8.1Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

• Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau đây:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.

• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

• Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

• Trường hợp khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

• Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

• Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Tỷ lệ sẽ lấy theo nguyên tắc làm tròn lên. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

• Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 9. Nghĩa vụ của cổ đông       

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

• Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

• Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

• Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp. 

Điều 10. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

• Tại thời điểm đăng ký thành lập Doanh nghiệp, Công ty có  09 cổ đông sáng lập.

• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

• Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

• Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

• Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Điều 11. Cổ phần ưu đãi

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông khác; Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết có giá trị bằng hai phiếu biểu quyết của một cổ phần phổ thông. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

• Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại điểm a Khoản  này;

• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại điểm d khoản này hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

• Cổ phần ưu đãi cổ tức:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

• Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.

• Cổ phần ưu đãi hoàn lại

• Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.

• Cổ phần ưu đãi khác: Ngoài các cổ phần ưu đãi quy định tại Khoản 11.1, 11.2, 11.4 Điều này, Công ty có thể quyết định phát hành các cổ phần khác phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 12. Cổ phiếu

• Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

• Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

• Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

• Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);

• Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

• Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

• Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

• Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

• Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

• Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 13. Sổ đăng ký cổ đông

• Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

• Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

• Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

• Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức

• Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

• Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty (hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định của pháp luật), cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép  tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.

• Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

• Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 14. Chào bán cổ phần

• Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ

• Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

• Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu;

• Chào bán cổ phần ra công chúng;

• Chào bán cổ phần riêng lẻ.

• Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

• Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Điều 15. Chào bán cổ phần riêng lẻ

• Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

• Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

• Công ty thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:

• Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật doanh nghiệp;

• Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

• Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Điều 16. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:

•  Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

• Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

• Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

• Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

• Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty

• Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Điều 17. Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

2. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.

Điều 18. Chuyển nhượng cổ phần

• Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật doanh nghiệp.

• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự

• Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

• Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

• Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 19. Chào bán trái phiếu riêng lẻ

• Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

• Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:

• Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

• Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác

• Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

• Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;

• Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;

• Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan

Điều 20. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

• Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

• Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.

• Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.

• Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

• Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế

Điều 21. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

• Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

• Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 22. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty

            Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc        toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

• Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

• Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

• Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;

• Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.

Điều 23. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

• Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

• Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác

• Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

• Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Điều 24. Trả cổ tức

• Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

• Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

• Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

• Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật;

• Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

• Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.

• Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:

• Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;

• Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

• Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

• Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

• Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

• Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

• Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Điều 25. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật Doanh nghiệp hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 135 của Luật Doanh nghiệp, cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Chương III

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH  CÔNG TY

Điều 26. Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát của công ty

• Công ty có: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc.

• Điều kiện, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Điều 27. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

• Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

• Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty;

• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

• Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

• Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

• Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Điều 28. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

• Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam

• Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

• Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

• Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty

• Báo cáo tài chính hằng năm;

• Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

• Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc;

• Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

• Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

• Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Điều 29. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

• Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

• Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

• Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

• Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp;

• Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

• Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

• Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

• Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

• Người triệu họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

• Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

• Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

• Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

• Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

• Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

• Xác định thời gian và địa điểm họp;

• Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

• Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

• Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

Điều 30. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

• Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông

• Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

• Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại của pháp luật.

Điều 31. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

• Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp

• Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

• Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

• Trường hợp khác theo quy định của Pháp luật.

• Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 32. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

• Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là  10 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

• Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của pháp luật.

• Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

• Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

• Phiếu biểu quyết;

• Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

Điều 33. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

• Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này

• Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

• Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

• Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

• Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

•  Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

Điều 34. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

• Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 65 tổng số phiếu biểu quyết;

• Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ đủ 62% tổng số phiếu biểu quyết trở lên;

• Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết có quyền dự họp;

• Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật doanh nghiệp.

Điều 35. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

• Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

• Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

• Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

• Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

• Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

• Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

• Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

• Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

• Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

• Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

• Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

• Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

• Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

• Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

• Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

• Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;

• Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Điều 36. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

• Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

• Định hướng phát triển công ty;

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

• Dự án đầu tư, hợp tác, hợp đồng vay vốn hoặc bán tài sản Công ty có giá trị hợp đồng hoặc tổng các hợp đồng có giá trị từ 05 tỷ đồng Việt Nam trở lên.

•  

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều 37. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

• Dự án đầu tư, hợp tác, hợp đồng vay vốn hoặc bán tài sản Công ty có giá trị hợp đồng hoặc tổng các hợp đồng có giá trị từ 05 tỷ đồng Việt Nam trở lên.

• Tổ chức lại, giải thể công ty;

• Phát hành thêm cổ phần tăng vốn điều lệ;

• Sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty;

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát

• Thông qua báo cáo tài chính hàng năm

• Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử;

• Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành;

• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 38. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

• Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

• Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 của Luật Doanh nghiệp.

• Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 143 của Luật Doanh nghiệp;

• Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

• Mục đích lấy ý kiến;

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

• Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

• Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

• Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

• Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

• Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

• Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

• Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

• Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

• Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

• Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

• Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

• Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

• Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

• Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

• Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

• Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;

• Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

• Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

• Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

• Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

•  Chương trình và nội dung cuộc họp;

• Họ, tên chủ tọa và thư ký;

• Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

• Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

• Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

• Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

• Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

• Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

• Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

• Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).

• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 40. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

• Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp.

• Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Điều 41. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

• Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

• Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định của Luật Doanh nghiệp.

• Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 42. Hội đồng quản trị

• Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

• Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 133 của Luật doanh nghiệp;

• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các giao dịch khác do người đại diện pháp luật thực hiện mà giá trị hợp đồng, giá trị giao dịch từ 2 tỷ đồng trở lên trừ các Hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp.

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

• Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

• Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

• Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

• Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 43. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

• Hội đồng quản trị có 04 người gồm các cá nhân sau:

1. Bà Nguyễn Thị Sâm

2. Ông Lê Tất Thắng

3. Ông Phạm Quang Khánh

4. Ông Lê Quốc Trí

• Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

• Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Điều 44. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

• Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

• Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

• Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này (nếu có)

• Thành viên hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Điều 45. Chủ tịch Hội đồng quản trị:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Chủ tịch HĐQT công ty là Ông Phạm Quang Khánh

• Chủ tịch hội đồng quản trị có thể Kiêm Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật.

• Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

• Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

• Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

• Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

• Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về việc Hội đồng quản trị thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

• Thay mặt hội đồng quản trị ký các văn bản, quy định, thoả thuận, hợp đồng kinh tế, hợp đồng lao động… thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và Luật doanh nghiệp.

• Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp

hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

• Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

• Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

• Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

• Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Điều 46. Cuộc họp Hội đồng quản trị

• Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

• Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường.

• Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

• Có đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

• Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

• Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

• Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

• Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

• Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

• Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

• Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

• Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

• Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

• Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 47. Biên bản họp Hội đồng quản trị

• Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

• Thời gian, địa điểm họp;

• Mục đích, chương trình và nội dung họp;

• Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

• Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

• Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

• Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

• Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

• Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

• Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

• Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

• Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Điều 48. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

• Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

• Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin thực hiện như sau: Thành viên hội đồng quản trị có quyền yêu cầu cung cấp thông tin phải gửi yêu cầu bằng văn bản tới Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu, Hội đồng quản trị phải có văn bản trả lời về yêu cầu của cổ đồng.

Điều 49. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

• Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này;

• Có đơn từ chức;

• Trường hợp khác quy định pháp luật.

• Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng

• Trường hợp khác quy định pháp luật.

• Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

• Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

• Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Luật Doanh nghiệp;

• Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 50. Tổng Giám đốc công ty

• Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Tổng Giám đốc..

• Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao

Tổng Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau:

• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp;

• Có năng lực, kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp

• Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

• Tổng Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty theo Kế hoạch, phương án đã được Hội đồng quản trị chấp thuận;;

• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

• Đề xuất Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

• Báo cáo, giải trình với Hội đồng quản trị toàn bộ các văn bản trước khi đại diện ký kết trong thẩm quyền;

• Quyền và nghĩa vụ khác theo nghị quyết của Hội đồng quản trị.

• Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty, cho cổ đông

Điều 51. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc

• Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

• Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc được trả theo quy định sau đây:

• Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

• Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

• Tổng Giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

• Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Tổng Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 52. Công khai các lợi ích liên quan

• Việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:

• Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty;

• Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

• Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

• Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

• Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;

• Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;

• Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;

• Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này.

• Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Điều 53. Trách nhiệm của người quản lý công ty

• Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

• Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật Doanh nghiệp.

• Các trách nhiệm khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này

• Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Điều 54. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc

• Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

• Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật doanh nghiệp;

• Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

• Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

• Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

• Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.

Điều 55 . Ban Kiểm soát

55.1     Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

55.2     Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soáttheo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

55.3     Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 56. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp

• Tranh chấp giữa  các cổ đông trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải;

• Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

Chương IV

NĂM TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ NGUYÊN TẮC CHỊU LỖ TRONG KINH DOANH

Điều 57. Năm tài chính

• Năm tài chính  của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 tròn hàng năm.

• Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến  ngày 31/12 của năm đó.

Điều 58. Phân phối lợi nhuận, lập quỹ và nguyên tắc chịu lỗ trong kinh doanh

• Trước khi phân chia cổ tức cho các cổ đông, Công ty phải trích lập các quỹ từ lợi nhuận sau khi đã trừ thuế thu nhập doanh nghiệp Quỹ dự, Quỹ khen thưởng phúc lợi xã hội, Các quỹ khác theo quy định.

• Số lợi nhuận còn lại sau khi trích các quỹ nêu trên được chia cho các cổ đông theo số cổ phần nắm giữ (trả cổ tức).

• Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định giải quyết kịp thời theo các giải pháp.

• Trích từ quỹ dự phòng để bù lỗ.

• Chuyển một phần lỗ sang năm sau, đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải quyết định các biện pháp khắc phục.

Chương V

GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Điều 59. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

• Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

• Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

• Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Điều 60. Điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Việc giải thể được thực hiện theo quy định tại điều 207, 208, 209, 210, 211 của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định khác của pháp luật.

Điều 61. Phá sản Doanh nghiệp

Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Chương VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 62. Nguyên tắc áp dụng điều lệ Công ty

• Những vấn đề khác có liên quan không nêu trong điều lệ này thì được thực hiện theo luật doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan.

• Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung trong điều lệ này thì thực hiện các quy định của pháp luật.

Điều 63. Điều khoản chung:

• Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ phải được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua theo  quy định tại Điều 37 của bản Điệu lệ này.

• Điều lệ này gồm 6 chương, 63 Điều, đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày ………………và chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

• Điều lệ được lập thành (04) bản bằng Tiếng Việt có giá trị như nhau, 02 bản giữ tại trụ sở chính của Công ty, 01 bản do cổ đông Phạm Quang Khánh lưu giữ, 01 bản do cổ đông Nguyễn Thị Sâm lưu giữ. Trường hợp ông Phạm Quang Khánh, Nguyễn Thị Sâm không còn là cổ đông Công ty thì phải bàn giao lại Điều lệ đã lưu giữ cho Người có thẩm quyền của Công ty.

• Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

 

Hà Nội, ngày…..tháng…..năm 2021 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT